證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2021-047

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 交易風(fēng)險：雖然中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬子公司擁有較豐富的項目實施及管理經(jīng)驗，各方對項目建設(shè)、經(jīng)營管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險控制安排，但池州中建材杭加新材料有限公司（以下簡稱“池州杭加”）、中材（池州）節(jié)能新材料有限公司（以下簡稱“中材節(jié)能池州”）成立后在項目建設(shè)及后期運營過程中仍存在市場風(fēng)險、原材料價格風(fēng)險等一些不確定性風(fēng)險。

l 過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過去12個月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司之控股子公司中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）擬與池州中建材新材料有限公司（以下簡稱“池州中建材”）共同出資人民幣10,000萬元設(shè)立中材節(jié)能池州，其中，節(jié)能武漢出資人民幣5,100萬元，持有51%股權(quán)；池州中建材出資人民幣4,900萬元，持有49%股權(quán)。公能國際投資有限公司（以下簡稱“國際投資公司”）擬與南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）、池州中建材共同出資人民幣20,000萬元設(shè)立池州杭加，其中，南方水泥出資人民幣11,200萬元，持有56%股權(quán)；池州中建材出資人民幣7,800萬元，持有39%股權(quán)；國際投資公司出資人民幣1,000萬元，持有5%股權(quán)。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產(chǎn)制造基地、年產(chǎn)80萬立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產(chǎn)基地建設(shè)及后期運營的實施主體。

鑒于節(jié)能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)”）實際控制企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。截至本公告披露日，過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過去12個月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

節(jié)能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為集團(tuán)實際控制企業(yè)。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、南方水泥

（1）公司名稱：南方水泥有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91310000666049011M

（3）公司類型：其他有限責(zé)任公司

（4）注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)世紀(jì)大道1600號20樓07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注冊資本:1,101,363.3368萬元人民幣

（7）經(jīng)營范圍：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生產(chǎn)（限子公司及分公司經(jīng)營）、研發(fā)、銷售，煤炭經(jīng)營，石膏、電器配件、工業(yè)設(shè)備、化工產(chǎn)品（除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）、耐火材料、水泥包裝袋、勞防用品的銷售，對水泥企業(yè)的投資，軟件信息技術(shù)服務(wù)，項目管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股權(quán)，上海賽澤股權(quán)投資中心（有限合伙）持有其0.07%股權(quán)。

（9）財務(wù)指標(biāo)：

截至2020年12月31日,資產(chǎn)總額9,153,406.85萬元，凈資產(chǎn)3,784,413.60萬元，2020年度營業(yè)收入6,923,459.24萬元，凈利潤1,016,574.29萬元（經(jīng)審計）。

截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額10,540,581.36萬元，凈資產(chǎn)3,885,054.42萬元，2021年1-9月營業(yè)收入5,045,340.43萬元，凈利潤720,891.50萬元（未經(jīng)審計）。

2、池州中建材

（1）公司名稱：池州中建材新材料有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司類型：其他有限責(zé)任公司

（4）注冊地址：安徽省池州市貴池區(qū)江口街道通港路89池州高新區(qū)管委會大樓2層216-225

（5）法定代表人：王盛偉

（6）注冊資本:100,000萬元人民幣

（7）經(jīng)營范圍：新型建筑材料及制品、復(fù)合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、銷售；管道工程建筑；礦山開采；非金屬礦物制品運輸、倉儲、裝卸；內(nèi)河貨物運輸；船舶租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：中建材新材料有限公司持有其60%股權(quán)，中建材安徽非金屬礦工業(yè)有限公司持有其10%股權(quán)，池州建設(shè)投資集團(tuán)有限公司持有其10%股權(quán)，池州交通投資集團(tuán)有限公司持有其10%股權(quán)，池州金橋投資集團(tuán)有限公司持有其10%股權(quán)。

（9）財務(wù)指標(biāo)：

截至2020年12月31日,資產(chǎn)總額5,038.48萬元，凈資產(chǎn)4,999.99萬元，2020年度營業(yè)收入0萬元，凈利潤-0.01萬元（經(jīng)審計）。

截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額5,024.17萬元，凈資產(chǎn)4,975.99萬元，2021年1-9月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-24.00萬元（未經(jīng)審計）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為設(shè)立的合資公司，合資公司基本情況如下：

（一）池州杭加

1、公司名稱：池州中建材杭加新材料有限公司

2、注冊資本：20,000萬元人民幣

3、經(jīng)營范圍：石膏、水泥制品及類似制品制造；磚瓦、石材等建筑材料制造；結(jié)構(gòu)性金屬制品制造；建筑安裝業(yè)；建筑裝飾、裝修和其他建筑業(yè)；礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品批發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；工程技術(shù)與設(shè)計服務(wù)；工業(yè)與專業(yè)設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)等。

上述1-3項所述信息以當(dāng)?shù)毓ど套缘怯洐C(jī)關(guān)實際核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權(quán)占比：

6、治理結(jié)構(gòu)：設(shè)立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)；設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，南方水泥委派3名，池州中建材委派1名，國際投資公司委派1名，由南方水泥推薦董事長候選人；設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，南方水泥委派1名，池州中建材委派1名，職工監(jiān)事1名，池州中建材推薦監(jiān)事會主席候選人，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人組成，經(jīng)營管理層由董事會聘任，南方水泥推薦總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，副總經(jīng)理由股東推薦、總經(jīng)理提名。以上公司治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法規(guī)范運作。

（二）中材節(jié)能池州

1、公司名稱：中材（池州）節(jié)能新材料有限公司

2、注冊資本：10,000萬元人民幣

3、經(jīng)營范圍：新型建筑材料制造（不含危險化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料銷售；輕質(zhì)建筑材料制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造；建筑砌塊制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售；建筑砌塊銷售；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口。（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

上述1-3項所述信息以當(dāng)?shù)毓ど套缘怯洐C(jī)關(guān)實際核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權(quán)占比：

6、治理結(jié)構(gòu)：設(shè)立股東會，股東按出資比例行使表決權(quán)；設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，節(jié)能武漢委派3名，池州中建材委派2名，由節(jié)能武漢推薦董事長候選人；設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，節(jié)能武漢委派1名，池州中建材委派1名，職工監(jiān)事1名，池州中建材推薦監(jiān)事會主席候選人，職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人組成，經(jīng)營管理層由董事會聘任，節(jié)能武漢推薦總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，副總經(jīng)理由股東推薦、總經(jīng)理提名。以上公司治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容以公司章程實際約定為準(zhǔn)，并按照公司章程依法規(guī)范運作。合資公司由節(jié)能武漢合并財務(wù)報表。

四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排

2021年12月27日，各方簽署了出資協(xié)議書。

（一）池州杭加出資協(xié)議書主要內(nèi)容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

丙方：中材節(jié)能國際投資有限公司

1、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方（以下簡稱“違約方”）未按本協(xié)議的規(guī)定繳納其認(rèn)繳的出資額時，違約方應(yīng)向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（二）中材節(jié)能池州出資協(xié)議書主要內(nèi)容

甲方：中材節(jié)能（武漢）有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

1、違約責(zé)任：本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方（以下簡稱“違約方”）未按本協(xié)議的規(guī)定繳納其認(rèn)繳的出資額時，違約方應(yīng)向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

五、本次關(guān)聯(lián)交易目的以及對公司的影響

公司通過與南方水泥、池州中建材合資合作，進(jìn)一步加快公司國內(nèi)建筑節(jié)能材料市場的拓展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化布局，推動公司建筑節(jié)能材料產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略落地；本次合資設(shè)立的中材節(jié)能池州將納入公司合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設(shè)階段，預(yù)計短期內(nèi)不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

六、風(fēng)險提示

雖然公司所屬子公司擁有較豐富的項目實施及管理經(jīng)驗，各方對項目建設(shè)、經(jīng)營管理等均做了較為妥當(dāng)?shù)娘L(fēng)險控制安排，但池州杭加、中材節(jié)能池州成立后在項目建設(shè)及后期運營過程中仍存在市場風(fēng)險、原材料價格風(fēng)險等一些不確定性風(fēng)險。

七、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2021年12月27日提交公司第四屆董事會第八次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，本次交易無需提交公司股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東在董事會決議該事項時回避表決。具體詳見刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告》（臨2021-043）、《中材節(jié)能股份有限公司第四屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》（臨2021-044）。

（一） 獨立董事事前認(rèn)可

本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。 

（二） 獨立董事獨立意見

本次提交審議的《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨立意見》。

八、公司歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

過去12個月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過去12個月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易，前述提到的關(guān)聯(lián)交易不包括公司與關(guān)聯(lián)方開展的日常關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件

（一） 第四屆董事會第八次會議決議；

（二）獨立董事事前認(rèn)可聲明；

（三）獨立董事意見。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

                                  2021年12月27日