證券代碼：603126       證券簡稱：中材節(jié)能       公告編號：臨2023-044

中材節(jié)能股份有限公司

關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務

暨關聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

l 為進一步強化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與中國建材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）簽訂《金融服務協(xié)議》，本次交易已經公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，與該本次關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將回避表決。

l 本次交易構成關聯(lián)交易，但尚未構成重大資產重組。關聯(lián)董事孟慶林、夏之云、宋伯廬、劉習德、劉鑫回避表決。

l 截至2023年9月30日，公司在財務公司存置的存款余額為5.03億元（合并口徑），流動資金貸款為1.98億元（合并口徑余額）。公司未與不同關聯(lián)人發(fā)生交易類別相關的交易。

l 本次關聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經營能力產生影響。

一、關聯(lián)交易概述

為進一步強化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經與財務公司協(xié)商一致，公司擬與財務公司簽訂《金融服務協(xié)議》，接受財務公司為公司及成員企業(yè)提供存款、貸款、結算及經原中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融業(yè)務。本次交易對方為中國建材集團財務有限公司，為本公司控股股東中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）的控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

截至2023年9月30日，公司在財務公司存置的存款余額為5.03億元（合并口徑），流動資金貸款為1.98億元（合并口徑余額）。公司最近12個月累計與財務公司的關聯(lián)交易已達到3,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

二、關聯(lián)人介紹

（一）關聯(lián)人關系介紹

鑒于本公司的實際控制人為中國建材集團，財務公司為中國建材集團控制的公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。

（二）關聯(lián)人基本情況

公司名稱：中國建材集團財務有限公司

成立時間：2013年4月23日

注冊地址：北京市海淀區(qū)復興路17號2號樓9層

法定代表人：陶錚

公司類型：其他有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機構編碼：L0174H211000001

注冊資本：25億元人民幣

股東情況：中國建材集團出資14.58億元，占比58.33%；中國建材股份有限公司出資10.42億元，占比41.67%。

經營范圍：1、對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；2、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經批準的保險代理業(yè)務；4、對成員單位提供擔保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借；11、承銷成員單位的企業(yè)債券；12、有價證券投資（固定收益類）。

三、關聯(lián)交易標的的基本情況

（一）此次公司接受財務公司金融服務，屬于關聯(lián)交易中的存貸款業(yè)務類型。

（二）財務公司提供服務的范圍

經與財務公司協(xié)商一致，財務公司提供存款服務、結算服務、綜合授信服務(包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函及其他形式的資金融通業(yè)務)和其他金融服務(包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢)、代理服務、委托貸款等。

（三）存款服務交易額度

2024年、2025年、2026年，各年度公司（含所屬公司）于財務公司存置的每日存款余額（含應計利息）分別不超過8億元人民幣、9億元人民幣和10億元人民幣。

（四）綜合授信服務交易額度

2024年、2025年、2026年，各年度財務公司向公司（含所屬公司）提供的綜合授信余額（含應計利息）分別最高不超過10億元人民幣、12億元人民幣和14億元人民幣。

四、交易標的的評估、定價情況

（一）定價情況及依據(jù)

1、存款服務：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財務公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。

2、結算服務：財務公司根據(jù)公司指令提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業(yè)務相關的輔助服務。財務公司免費為公司提供上述結算服務。財務公司應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。

3、授信服務：在符合國家有關法律法規(guī)的前提下，財務公司根據(jù)公司經營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務，公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函及其他形式的資金融通業(yè)務；財務公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內主要商業(yè)銀行向公司提供的同類貸款利率。有關信貸服務的具體事項另行簽署協(xié)議。   

4、其他金融服務：財務公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經營范圍內的其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等），提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協(xié)議，就相關具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務協(xié)議》的原則、條款和相關的法律規(guī)定。

財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或國家金融監(jiān)督管理總局有同類金融服務收費標準的，應符合相關規(guī)定，同等條件下應不高于同期國內主要商業(yè)銀行就同類金融服務向公司所收取的費用。

五、關聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內容和履約安排

公司擬在獲得股東大會批準后與財務公司簽署《金融服務協(xié)議》，除上述三、四項內容外，協(xié)議其它要點如下：

甲方：中材節(jié)能股份有限公司

乙方：中國建材集團財務有限公司

（一）甲方選擇乙方作為其提供金融服務的主要金融機構之一，對于乙方在經營范圍內所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務。

（二）乙方承諾，任何時候其向甲方提供金融服務的條件，同等條件下均不遜于當時國內主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件。

（三）出現(xiàn)以下情形之一時，乙方將于發(fā)生之日起三個工作日內書面通知甲方，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；

3、乙方的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還；

4、乙方出現(xiàn)嚴重支付危機；

5、乙方任何一項資產負債比例指標不符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規(guī)受到國家金融監(jiān)督管理總局等監(jiān)管部門的行政處罰；

7、乙方被國家金融監(jiān)督管理總局責令進行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

（四）違約責任：

任何一方違約都應承擔違約責任，違約一方承擔給對方造成的全部損失及因主張權利而發(fā)生的費用。

（五）協(xié)議的生效、變更和解除：

1、本協(xié)議于經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并于本協(xié)議項下之關聯(lián)交易事項經甲方董事會和股東大會批準、經乙方董事會批準后生效。本協(xié)議有效期至2026年12月31日。

2、本協(xié)議經雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議可以變更和解除，在達成書面協(xié)議以前，本協(xié)議條款仍然有效。如涉及對本協(xié)議實質性、重大的修改，則雙方就協(xié)議變更簽署的書面協(xié)議，在取得甲方董事會和股東大會批準、經乙方董事會批準后生效。

3、除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在協(xié)議項下的全部或部分權利或義務。

4、本協(xié)議部分條款無效或者不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。

5、因國家新法律或政策頒布或對原法律或國家政策的修改等導致不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議，經雙方友好協(xié)商，可另行簽訂補充協(xié)議。

（六）爭議解決：  

1、凡因簽訂及履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議、糾紛或索賠，雙方應協(xié)商解決。  

2、如在爭議發(fā)生之日起30日內，仍不能通過協(xié)商解決的，任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會，按照北京仲裁委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決將是終局的，對雙方均有約束力。

六、本次關聯(lián)交易對公司的影響

財務公司是經原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業(yè)集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業(yè)集團財務公司管理辦法》的規(guī)定。財務公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺，為公司提供存款、結算、綜合授信以及經原中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融服務。本次關聯(lián)交易有利于拓寬理財渠道、提高資金使用效率、為公司長遠發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道。本次關聯(lián)交易事項嚴格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經營能力產生影響。

七、風險評估及風險防范

公司通過查驗財務公司《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財務公司的驗資報告等，對財務公司的經營資質、業(yè)務和風險狀況進行了評估，公司認為：財務公司具有合法有效的《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;未發(fā)現(xiàn)財務公司存在違反原中國銀行保險監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》規(guī)定的情形，財務公司的監(jiān)管指標符合該辦法的要求規(guī)定；財務公司成立至今嚴格按照《企業(yè)集團財務公司管理辦法》之規(guī)定經營，財務公司的風險管理不存在重大缺陷。本公司與財務公司之間發(fā)生的關聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務目前風險可控。

為有效防范、及時控制和化解公司在財務公司存貸款業(yè)務的資金風險，維護資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》。

八、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

（一）2023年10月30日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議，會議審議通過了《關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事孟慶林、夏之云、宋伯廬、劉習德、劉鑫回避表決，表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本次關聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

本次關聯(lián)交易無需經過有關部門批準。

（二）在本次董事會審議本項議案前，獨立董事對本項關聯(lián)交易進行了事前認可，意見如下：

財務公司作為一家經原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到嚴格監(jiān)管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將上述議案提交公司董事會審議。

具體詳見與本公告日同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十六次會議審議事項的事前認可聲明》。

（三）獨立董事對本項關聯(lián)交易的獨立意見如下：

1、程序性。公司于2023年10月30日召開了第四屆董事會第二十六次會議，關聯(lián)董事回避表決，審議通過了上述議案。我們認為上述關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。我們認為，本次提交審議的議案符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的行為。

具體詳見與本公告日同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十六次會議審議事項的獨立意見》。

（四）公司董事會審計委員會對本項關聯(lián)交易的審核意見如下：

財務公司作為一家經原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構，財務公司的業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到嚴格監(jiān)管。公司制定的《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意《關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。

具體詳見與本公告日同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關于公司接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易事項的書面審核意見》。

九、備查文件

（一）中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議；

（二）中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關于該關聯(lián)交易的事前認可意見及發(fā)表的獨立意見；

（三）第四屆董事會審計委員會對該關聯(lián)交易的書面審核意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險評估報告》；

（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》；

（六）《金融服務協(xié)議》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2023年10月30日